湖南正虹科技发展股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票 涉及关联交易的公告
原标题：湖南正虹科技发展股份有限公司 2022年度非公开发行A股股票 涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行事项还需取得国资监督管理的机构的批准同意、公司股东大会审议通过、公司股东大会同意观盛投资免于要约收购、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及取得相关的批准和核准时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过79,990,372股（含79,990,372股）人民币普通股股票（A股），最终以中国证监会关于这次发行的核准文件为准，募集资金总额不超过33,835.93万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次非公开发行股票的发行对象为岳阳观盛投资发展有限公司（以下简称“观盛投资”），观盛投资以现金认购这次发行的股份。
公司与观盛投资于2022年6月17日签订了《湖南正虹科技发展股份有限公司与岳阳观盛投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
观盛投资拟通过岳阳市屈原农垦有限责任公司（以下简称“屈原农垦”）将其所持公司40,341,811股（占这次发行前公司总股本的15.13%）股份协议转让给观盛投资的控股子公司岳阳观盛农业科技有限责任公司（以下简称“观盛农业”）（以下简称为“本次股份转让”），同时屈原农垦将其所持有公司剩余26,675,805股（占这次发行前公司总股本的10.00%）股份的表决权委托给观盛投资（以下简称“本次表决权委托”），并结合观盛投资认购公司非公开发行不超过79,990,372股（含79,990,372股，占这次发行后公司总股本的23.08%）股票的方式（以下简称为“这次发行”）取得公司控制权（以上“本次股份转让”、“本次表决权委托”、“这次发行”以下合称“本次交易”）。
本次股份转让完成及表决权委托生效后，观盛农业（观盛投资直接持股80%）直接持有公司40,341,811股（占这次发行前公司总股本的15.13%）股份，观盛投资取得公司26,675,805股（占这次发行前公司总股本的10.00%）股份的表决权，观盛投资及其一致行动人合计控制公司67,017,616股（占这次发行前公司总股本的25.13%）股份对应的表决权，取得公司的实际控制权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，观盛投资认购公司本次非公开发行的股票，构成关联交易。
收购人观盛投资负责岳阳城陵矶综合保税区厂房、道路的建设及运营，为入区企业搭建服务平台，化解融资、政策复制创新、物流瓶颈制约等问题，除为区内企业组织进出口代理业务外，还全力拓展自营进出口贸易业务。观盛投资围绕投资、贸易发展主轴，逐步做综合保税区平台建设及运营、供应链管理（大宗商品采购分拨、贸易融资）、类金融（以国际贸易为基础的结构融资）等领域的投资。观盛投资2020年度及2021年1-9月主要财务数据情况如下：
如上所述，本次非公开发行前，观盛投资取得公司实际控制权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，观盛投资为公司的关联方。
根据中国执行信息公开网的查询结果，观盛投资不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
本次关联交易标的为公司非公开发行的人民币普通股A股股票，本次非公开发行的股票不超过79,990,372股（含79,990,372股）。
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为4.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份的发行价格（认购价格）将按照中国证监会及深交所的相关规则进行一定的调整，调整公式如下：
其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
2022年6月17日，公司与观盛投资签订了《湖南正虹科技发展股份有限公司与岳阳观盛投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司于2022年6月18日披露于指定信息公开披露媒体的《关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号：2022-027号）。
基于公司整体的战略规划，公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用 后，将用于补充流动资金，有助于降低公司的负债规模，减少财务费用，逐步优化公司的资本结构，增强财务稳健性并降低公司融资成本，符合公司全体股东的利益。
本次非公开发行完成后，公司的资本实力和抗风险能力将逐渐增强，为公司的高效运营提供有力的财务支持，有利于保障公司持续健康的发展。
除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与观盛投资未发生关联交易。
观盛投资认购公司本次非公开发行股票、公司与其签订附条件生效的非公开发行股票认购协议构成关联交易。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法合法、合规，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。且鉴于观盛投资已承诺：若这次发行完成后收购人及其一致行动人在上市企业具有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，其认购的本次非公开发行的股票自这次发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约增持公司股份的情形，因此董事会提请股东大会批准观盛投资免于以要约方式增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，没有对上市公司独立性构成影响。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
（五）公司与观盛投资签订的《湖南正虹科技发展股份有限公司与岳阳观盛投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月17日召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》，同意岳阳观盛投资发展有限公司（以下简称“观盛投资”）以现金认购公司本次非公开发行的A股股票，并由公司与观盛投资签署《湖南正虹科技发展股份有限公司与岳阳观盛投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），协议的主要内容如下：
协议名称：《湖南正虹科技发展股份有限公司与岳阳观盛投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为4.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份的发行价格（认购价格）将按照中国证监会及深交所的相关规则进行一定的调整，调整公式如下：
其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
本次非公开发行A股股票数量不超过79,990,372股（含79,990,372股），乙方认购数量不超过79,990,372股（含79,990,372股），认购金额不超过叁亿叁仟捌佰叁拾伍万玖仟贰佰柒拾肆元（小写：338,359,274元），最终发行数量以中国证监会核准的发行股票数量为准。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，这次发行数量将做相应调整。
1、若本次发行完成后，乙方及其一致行动人在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票的30%，乙方本次认购股票的锁定期为18个月。
若本次发行完成后，乙方及其一致行动人在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的30%，乙方本次认购股票的锁定期为36个月。
上述锁定期均自本次发行结束之日起算，在该锁定期内，乙方不得将该等股票进行转让。乙方应按照有关规定法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会及/或深交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
2、自本次发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，乙方就其所认购的公司本次发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售安排。
3、限售期届满后，乙方因本次发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《湖南正虹科技发展股份有限公司章程》的相关规定。
甲方本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东按届时持股比例享有。
1、乙方同意在甲方本次发行股票事宜获得中国证监会核准后，且乙方收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方的保荐机构（主承销商）为本次发行开立的指定账户，上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
2、在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。
2、因一方擅自单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务且经协议向对方通知后仍未能如约履行义务的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。
3、如乙方未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务，每逾期一日，应按逾期应付未付金额的万分之一向甲方支付迟延履行违约金，直至本次认购价款全部支付完毕，且甲方有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。
（2）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律和法规变更，导致这次发行无法实现，甲方终止这次发行；
（3）甲方根据实际情况调减这次发行的最初拟定发行股份总数或最初认购股份数，或根据监管部门的要求调整这次发行方案；
1、本协议为附条件生效的协议，本协议经双方签字盖章后成立，在满足下列全部条件后生效：
2、双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。
3、如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。
《湖南正虹科技发展股份有限公司与岳阳观盛投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东岳阳市屈原农垦有限责任公司（以下简称“屈原农垦”）拟通过协议转让方式向岳阳观盛农业科技有限责任公司（以下简称“观盛农业”）转让其持有的公司40,341,811股（占公司总股本25.13%）股份，同时，屈原农垦拟将其所持公司剩余26,675,805股（占公司总股本的10%）股份的表决权委托给岳阳观盛投资发展有限公司（以下简称“观盛投资”）。此外，公司筹划向观盛投资非公开发行股票等事宜。若上述有关事项最终达成，将导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
鉴于该事项尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：正虹科技，股票代码：000702）自2022年6月13日（星期一）开市起停牌，具体内容详见公司在《证券时报》、巨潮资讯网（）上披露的《关于筹划控制权变更的停牌公告》（公告编号2022-019）、《关于筹划控制权变更进展暨继续停牌的公告》（公告编号2022-020）。
2022年6月17日，公司控股股东与观盛农业签署了《投资框架协议》《附条件生效的股份转让协议》，与观盛投资签署了《表决权委托协议》《投资框架协议》，观盛投资与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。上述事项涉及公司控股股东、实际控制人发生变更，具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（）上的相关公告。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：正虹科技，股票代码：000702）自2022年6月20日（星期一）开市起复牌。
公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月17日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等与公司非公开发行股份相关的议案。
鉴于本次非公开发行相关的整体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关议案。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月17日召开第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，该事项需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-159,542,381.18元，未弥补亏损金额为159,542,381.18元，公司实收股本为266,634,576元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，该事项需提交股东大会审议。
2021年度，公司未弥补亏损较大的主要原因系受生猪市场供需关系影响，生猪市场销售价格下降；饲料原料价格上涨及生物安全防控投入增加，生猪养殖综合成本上升，导致公司生猪养殖业务亏损，根据《企业会计准则第1号一一存货》的相关规定，由于生猪市场价格下跌计提存货跌价准备200,464,744.05元。
公司将全面贯彻落实“精细化、标准化、系统化、常态化”管理要求，实行全员、全流程，全要素成本控制，对标对表，强化管理，降本增效，夯实经营基础。一是加强预算管理，形成全方位的预算执行责任体系；二是加强成本控制，落实考核结果和绩效挂钩；三是加强信息化管理，实现更精准的成本控制。
公司饲料板块业务围绕保存量，扩增量展开，以“提质扩量，降耗增利”为主线，深化产品领先战略。持续优化配方技术，调整产品结构，升级工艺流程，降低成本耗用。以欧科母子料的市场宣传推广为切入点，扩大市场占有率，稳住饲料销量“基本盘”。生猪养殖板块坚持贯彻 “六坚定”。即坚定饲养结合的高质量发展之路，坚定做好疫情防控，坚定做实自繁自养自供，坚定优化产能和适度规模，坚定推进集团管控，坚定强化监督追责。
加强非瘟疫情防控，确保公司生物资产安全，严格执行《非洲猪瘟防疫宣传方案》、《重大动物疫情应急预案》、《饲料企业非洲猪瘟防控管理方案及考核办法》等公司内部制度性规定和管理办法，从提高认识、加强宣传、完善制度、压实责任、形成机制、狠抓落实，加强监督等维度抓紧、抓细、抓实非洲猪瘟疫情防控工作，严防死守，严管严控，筑牢非瘟疫情防控屏障，形成常态化防疫机制。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）审议通过了关于公司非公开发行股票（以下简称“这次发行”）的相关议案，现就这次发行公司不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜，公司承诺如下：
1、公司不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、鉴于湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称“正虹科技”、“公司”或“上市公司”）的控股股东岳阳市屈原农垦有限责任公司（以下简称“屈原农垦”）拟向岳阳观盛投资发展有限公司（以下简称“观盛投资”或“收购人”）之控股子公司岳阳观盛农业科技有限责任公司（以下简称“观盛农业”）转让其持有的公司40,341,811股无限售流通股股份（占发行前公司总股本的15.13%，该等转让下称“本次股份转让”），拟将其于本次股份转让完成后所直接持有的正虹科技全部剩余股份之表决权委托给观盛投资（表决权委托的股份数量为26,675,805股，占这次发行前公司总股本的比例为10.00%，该等安排下称“本次表决权委托”）；此外，公司拟向观盛投资非公开发行股票，观盛投资拟全额认购公司向其发行的79,990,372股股份（下称“这次发行”）。
按照本次发行股份数量上限79,990,372股计算，本次发行完成后，观盛投资通过认购非公开发行的股份、表决权委托及控股子公司受让屈原农垦所持公司股份，将合计直接及间接持有公司120,332,183股股票，占本次发行后公司总股本的34.72%，合计将拥有公司147,007,988股股票的表决权，占本次发行后公司总股本的42.41%。
2、以上“本次股份转让”“本次表决权委托”及“本次发行”合称“本次交易”或“本次收购”。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人将发生变化，观盛投资将成为公司控股股东，岳阳城陵矶综合保税区管理委员会将成为公司实际控制人。
3、截至本公告披露日，本次交易方案尚需观盛投资、观盛农业及屈原农垦各自股东会审议通过；本次交易尚需获得国资监管部门审批、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查通过；本次交易涉及的股份协议转让相关事项尚需深圳证券交易所合规性确认、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记；本次非公开发行及免于发出要约事宜需经上市公司股东大会审议通过，非公开发行事宜还需取得中国证监会的核准。上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（一）“本次股份转让+本次表决权委托+本次发行”整体方案实施后，公司控制权将发生变更
2022年6月17日，公司控股股东屈原农垦与观盛投资、观盛农业签署了《关于湖南正虹科技发展股份有限公司之投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”），屈原农垦与观盛农业签署了《关于湖南正虹科技发展股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），屈原农垦与观盛投资签署了《关于湖南正虹科技发展股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”）；同日，公司与观盛投资签署了《湖南正虹科技发展股份有限公司与岳阳观盛投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
根据《投资框架协议》，观盛投资拟通过认购正虹科技非公开发行股票、接受表决权委托，并控股子公司观盛农业受让股份的形式，取得上市公司控制权。
根据《股份转让协议》约定，屈原农垦将其持有的正虹科技40,341,811股无限售流通股股票（占本次发行前公司总股本的15.13%）转让给观盛农业。
根据《表决权委托协议》约定，屈原农垦于前述股权转让完成后将其所直接持有的正虹科技全部剩余股份的表决权委托给观盛投资（表决权委托的股份数量为26,675,805股，占本次发行前公司总股本的比例为10.00%）。根据《股份认购协议》，观盛投资拟以现金方式认购公司向其发行的79,990,372股股份（最终认购数量以中国证监会核准的文件为准）。
观盛投资持有观盛农业80%的股权，与观盛农业构成一致行动人；屈原农垦与观盛投资通过签署《表决权委托协议》，屈原农垦让渡了上市公司股份表决权给观盛投资，观盛投资与屈原农垦构成一致行动人，故本次交易完成后，观盛投资、观盛农业及屈原农垦构成一致行动人。按照本次发行股份数量上限79,990,372股计算，本次发行完成后，观盛投资及其子公司观盛农业将合计持有公司120,332,183股股票，占本次发行后公司总股本的34.72%，屈原农垦持有上市公司26,675,805股股份，占本次发行完成后公司总股本的7.70%，观盛投资及其一致行动人将合计控制公司147,007,988股股票的表决权，占本次发行后公司总股本的42.41%。上述与本次交易相关的协议的具体内容详见公司于2022年6月18日披露的《湖南正虹科技发展股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》之“第四节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要”。
经营范围：基础设施和公共服务设施投资建设及经营管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），企业管理咨询服务（不含金融、证券、期货信息咨询）；物业管理，仓储租赁，加工贸易，供应链信息技术服务，国际国内货物的运输代理及道路运输；农产品、棉花、粮食、毛油、食品、预包装食品、食品添加剂及食品接触材料、矿泉水、酒类、原糖、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、农林牧产品、饲料、木材、果蔬、肉类、禽类、水产品、矿产品、固体废物原料、石油制品、生物柴油、化工产品及原料、石油焦、液化石油气、天然气、煤焦油、石油原油（危险化学品按《危险化学品经营许可证》许可的范围经营，有效期至2022年7月7日）、化妆品、日用消费品、药品、医疗器械、天然橡胶、汽车、摩托车及零配件、机械设备、电子产品（不含无线电管制器材和卫星地面接收设施）、木浆、机制纸及制品、主焦煤、电解铜的销售；盐的零售，二类医疗器械批发，自营和代理各类商品和技术的进出口贸易（国家限制经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本公告披露日，观盛投资的控股股东及实际控制人为岳阳城陵矶综合保税区管理委员会，观盛投资的股权情况如下：
经营范围：一般项目：农林牧渔技术推广服务；生物饲料研发；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律和法规未禁止、未限制的经营活动）
截至本公告披露日，观盛农业的控股股东为观盛投资，实际控制人为岳阳城陵矶综合保税区管理委员会，观盛农业的股权情况如下：
经营范围：粮食、甘蔗、蚕桑、茶叶种植、家禽畜饲养、水产养殖、政策允许经营的金属材料、建筑材料、化工原料的批零兼营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，屈原农垦的实际控制人为岳阳城陵矶综合保税区管理委员会，屈原农垦的股权情况如下：
按非公开发行股票数量上限79,990,372股计算，本次收购完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过30%，将导致观盛投资触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
收购人已承诺，若这次发行完成后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股票的30%，其认购公司本次非公开发行的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，观盛投资在这次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款所述情形，可免于发出要约。独立董事已就此事项发表事前认可意见与独立意见，尚需经公司股东大会审议通过。
1、截至本公告披露日，本次交易方案尚需观盛投资、观盛农业及屈原农垦各自股东会审议通过；本次交易尚需获得国资监管部门审批、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查通过；本次交易涉及的股份协议转让相关事项尚需深圳证券交易所合规性确认、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记；本次非公开发行及免于发出要约事宜需经上市公司股东大会审议通过，非公开发行事宜还需取得中国证监会的核准。上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、相关信息公开披露义务人将在协议签署之日起3日内，在中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（）披露相关权益变动报告书。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，详细的细节内容如下：